Allmänt
Dessa allmänna villkor (”Villkoren”) gäller för varumärkes- och designtjänster samt andra tjänster (”Tjänsterna”) som tillhandahålls av Affairs Creative Services Stockholm AB (559211-7328), Karlavägen 5, 114 24 Stockholm (”Affairs”) till kunden som beställer Tjänsterna från Affairs (”Kunden”), om inte annat överenskommits.
Affairs och Kunden benämns i det följande var för sig som ”Part” och gemensamt som ”Parterna”.
Villkoren blir bindande mellan Parterna genom att Kunden godkänner en beställning av Tjänsterna, t.ex. genom att underteckna ett erbjudande, en offert eller en breif som Affairs tillhandahåller Kunden eller genom en skriftlig bekräftelse av en order, t.ex. via e-post (”Beställningen”).
Om inte annat överenskommits tillhandahålls Tjänsterna under ett definierat projekt (”Projektet”) som ska inkludera en projektplan (inklusive en indikativ tidsplan), pris för Projektet och en specifikation av de leverabler som ska levereras (om några) inom Projektet (”Projektspecifikationen”).
Vid motstridigheter mellan Villkoren och Beställningen (inklusive andra avtal som träffats mellan Parterna i anslutning till Beställningen som rör föremålet för denna), eller bilagor till Villkoren, ska Beställningen ha företräde.
Tjänsterna
Affairs ska utföra Tjänsterna i enlighet med beställningen och Projektspecifikationen, som tillämpligt, på ett professionellt och fackmannamässigt sätt, genom anlitande av resurser med adekvat kompetens och erfarenhet. Även om Affairs strävar efter enhetlighet i användandet av resurser inom Projektet, kan de resurser som används komma att bytas ut av Affairs, från tid till annan, på sätt som Affairs finner lämpligt.
Om Parterna uttryckligen har överenskommit i skrift om att Tjänsterna ska utföras av en namngiven resurs, får Affairs inte ersätta sådan resurs utan kundens godkännande i förväg. Ett sådant godkännande får inte otillbörligen hållas inne eller fördröjas av Kunden. Affairs har dock rätt att ersätta en namngiven resurs om Affairs avslutar sitt avtal med resursen, vid långtidssjukskrivning, föräldraledighet eller liknande orsak.
Affairs ska följa alla lagar och förordningar som är tillämpliga på Affairs som företag eller i dess egenskap som leverantör av Tjänsterna.
Affairs får anlita underleverantörer för utförandet av hela eller delar av Tjänsterna utan att inhämta Kundens samtycke i förväg. Affairs ska vara ansvarig för underleverantörens arbete så som för sitt eget.
Kundens åtaganden
För att Affairs ska kunna utföra sina skyldigheter enligt Villkoren, i tillägg till de åtaganden och skyldigheter som specificeras i andra delar av Villkoren eller Beställningen, åtar sig Kunden att:
ge tydliga instruktioner och riktlinjer för Affairs att följa vid utförande av Tjänsterna, såsom bilder och annan media, andra tillgångar och material, vilka Kunden önskar ska inkluderas i leverabler;
i anslutning till fastställandet av leveransen av Projektet, tillhandahålla onboarding till resurserna (om relevant);
ge information om Kundens och dess koncernbolags (om relevant) förhållanden och omständigheter som är nödvändiga för Affairs utförande av Tjänsterna; och
utföra överenskomna kundåtaganden med adekvata resurser med lämpliga kvalifikationer och färdigheter.
Om Affairs skulle vara av uppfattningen att Kunden (eller tredje part som Kunden ansvarar för) inte har uppfyllt ett åtagande som Kunden är ansvarig för, ska Affairs informera Kunden om detta.
Förutsatt att Affairs har informerat Kunden i enlighet med avsnitt 3.2, ska Affairs vara berättigad ersättning för direkta tilläggskostnader som uppstår för Affairs som en följd av bristande uppfyllande av Kundens åtaganden.
Ersättnings- och betalningsvillkor
Kunden ska betala det pris för Projektet (inklusive ersättning för personal och underleverantörer, material och licenser, etc.) som specificeras i Beställningen (”Projektpriset”).
Merarbete som faller utanför Projektspecifikationen, eller arbete som utförts av Affairs utan förbestämt Projektpris (se avsnitt 4.1 ovan), ska debiteras på löpande räkning enligt de standardarvoden som tillämpas av Affairs från tid till annan, om inte annat överenskommits. Ytterligare avgifter och kostnader som Affairs ådrar sig i samband med utförandet av Tjänsterna, såsom resekostnader och kostnader för användandet av budfirmor, debiteras Kunden. Alla avgifter och kostnader debiteras Kunden med en tilläggsavgift motsvarande tio (10) %. Alla avgifter och kostnader som överstiger 5 000 kronor måste skriftligen godkännas i förväg av Kunden.
Projektpriset ska, om inte annat överenskommits, faktureras Kunden med (i) femtio (50) % vid datumet för Beställningen, och (ii) femtio (50) % (plus ytterligare avgifter och kostnader) vid datumet för Projektets slutförande. Allt övrigt arbete, avgifter, utgifter och kostnader debiteras varje månad i efterskott.
Alla belopp är angivna i kronor, exklusive moms och annan skatt och/eller pålagor.
Kunden ska betala varje faktura inom tjugo (20) dagar från det att fakturan mottagits från Affairs. Vid dröjsmål med betalning utgår dröjsmålsränta på det försenade beloppet motsvarande åtta (8) % per månad, plus avgifter för indrivandet av det försenade beloppet. Vidare, och utan att begränsa andra rättigheter som anges i dessa Villkor, ska Affairs vara berättigad att avbryta utförandet av sina skyldigheter enligt dessa Villkor till dess att betalning är erlagd, förutsatt att Affairs senast två (2) dagar i förväg har gett Kunden en skriftlig betalningspåminnelse.
Kunden ska tillhandahålla Affairs följande fakturauppgifter: (i) företagets fullständiga namn, fakturamottagare och adress; (ii) kontakt-/referensperson och e-postadress; samt (iii) ordernummer eller särskilda markeringar som behövs (om några).
Immateriella rättigheter
Vardera Parten behåller samtliga immateriella rättigheter som Parten innehar vid tidpunkten för Avtalets ingående.
I enlighet med avsnitt 5.3, ska alla immateriella rättigheter som ingår i leveranser och andra resultat av Tjänsterna som tillhandahålls Kunden enligt dessa Villkor, tillfalla Kunden.
Kunden innehar, om inte annat uttryckligen överenskommits i skrift, samtliga tredjepartsrättigheter som ingår i material som Kunden tillhandahåller Affairs eller som uttryckligen refereras till från Kunden, i syfte att ingå i Affairs leveranser till Kunden under detta avtal, t.ex. bilder som ska ingå i en leverabel.
I den utsträckning Kunden tillhandahåller, eller kräver att Affairs använder, immateriella rättigheter tillhörande Kunden i utförandet av Tjänsterna till Kunden, erhåller Affairs (inklusive dess underleverantörer) härmed, utan extra kostnad, en begränsad och icke-exklusiv licens att använda, ändra och underlicensiera till sina underleverantörer (med beaktande av avsnitt 2.4) sådana immateriella rättigheter som krävs för att tillhandahålla Tjänsterna, inklusive producera leverabler.
Vardera Part (den ”Skadevållande Parten”) ska ersätta, försvara och hålla den andra Parten (den ”Skadelidande Parten”) skadelös från alla anspråk, rättsliga krav, skyldigheter, skadestånd och skäliga kostnader och utgifter, inklusive ombudskostnader, som härrör från tredje man som hävdar att den Skadelidande Partens användande av material (eller delar av material) som tillgängliggjorts av den Skadevållande Parten enligt dessa Villkor gör intrång i denna tredje mans rättigheter. Trots det ovanstående, ska Affairs inte hållas ansvarig för anspråk från tredje man i fråga om Kundens användande av sådant material som anges i avsnitt 5.3 i strid med de rättigheter och begränsningar som är tillämpliga på sådan användning.
Den Skadelidande Parten måste informera den Skadevållande Parten om ett anspråk så snart som möjligt. Den Skadevållande Parten ska ha rätt att ta över hanteringen av ärenden (i både rättsliga och icke-rättsliga avseenden), såväl som eventuella förlikningar hänförliga till sådant anspråk.
Den Skadevållande Parten ska inte vara ansvarig enligt avsnitt 5.5 om ett anspråk uppstår som en följd av (i) Skadelidande Partens användande av material tillsammans med annat material som inte har tillhandahållits av den Skadevållande Parten, (ii) Skadelidande Partens användande av material på ett sätt som inte var skäligen avsett, eller (iii) en förändring av materialet av den Skadelidande Parten.
Sekretess
Vardera Part åtar sig att inte avslöja information rörande Projektet, innehållet i Beställningen eller dessa Villkor, eller beträffande den andra Partens verksamhet, som är av sådan natur som vanligtvis är att betrakta som en yrkes- eller affärshemlighet, oavsett om informationen har klassats som konfidentiell eller inte, men som inte är allmänt känd. Det föregående gäller inte om; (i) Part är förelagd eller tvingad att avslöja information enligt lag eller domstolsbeslut; (ii) ett avslöjande har medgivits skriftligen av den andra Parten; eller (iii) informationen lämnas ut till företrädare som inte använder information för annat än att bistå Parten, och sådana företrädare är bundna av sekretessbestämmelse som motsvarar detta avsnitt 6.1 som gäller för all information som lämnas ut. För undvikande av missförstånd, är Affairs berättigad att dela konfidentiell information enligt detta avsnitt 6.1 med underleverantörer som bistår med utförandet av Tjänsterna enligt dessa Villkor.
Oaktat avsnitt 6.1, får Affairs hänvisa till Kunden som sin kund i marknadsföringsmaterial.
Personuppgifter
Inom ramen för Projektet kommer vardera Part att behandla personuppgifter (t.ex. namn och kontaktuppgifter) om den andra Partens anställda/konsulter som är kontaktpersoner eller på annat sätt involverade i leveransen av Tjänsterna. Vardera Part är personuppgiftsansvarig för sådan personuppgiftsbehandling och åtar sig att följa reglerna i EU:s förordning 2016/679.
Om någon av Parterna skulle behandla personuppgifter som personuppgiftsbiträde åt den andra Parten, ska Parterna ingå i ett separat personuppgiftsbiträdesavtal i enlighet med de krav som anges i tillämplig dataskyddslagstiftning.
Ansvar och begränsning av ansvar
Vardera Part ska ersätta den andra Parten för skador som uppkommit på grund av att den första Parten brutit mot sina skyldigheter enligt dessa Villkor.
I inget fall ska någon av Parterna vara ansvarig för den andra Partens indirekta skador eller följdskador, inkluderat men inte begränsat till, minskad produktion, verksamhet, investering, inkomst och goodwill. Parts ansvar enligt dessa Villkor under ett avtalsår (räknat från och med ikraftträdandet) är begränsat till femtio (50) % av Projektpriset som betalats enligt dessa Villkor den senaste tolvmånadersperioden (12) före kravet uppstod.
Utan att begränsa den generella tillämpningen av avsnitt 8.1–8.2, måste ersättningsanspråk enligt dessa Villkor framföras inom sex (6) månader från det att Part upptäckt eller borde ha upptäckt grunden för anspråket, men inte senare än tolv (12) månader efter det att arbetet eller den skadevållande handlingen utförts.
Force majeure
Ingen av Parterna ska hållas ansvarig för fel eller försening i utförandet av sina skyldigheter enligt dessa Villkor om och i den utsträckning som fel eller försening är orsakad, direkt eller indirekt, av brand, översvämning, naturkrafter, krigshandlingar, terrorism eller civila oroligheter eller andra liknande extraordinära händelser utom Parts kontroll. I sådant fall, är den icke-fullgörande Parten befriad från fortsatt fullgörande så länge som sådana omständigheter kvarstår och den Parten ska vidta kommersiellt skäliga åtgärder för att återuppta fullgörande.
Vardera Part ska omedelbart meddela den andra Parten om en force majeure-situation som förhindrar den förstnämnda Parten att fullgöra sina skyldigheter under dessa Villkor. Om den berörda leveransens fullgörande till väsentliga delar förhindras för längre tid än tre (3) månader äger Part rätt att skriftligen säga upp leveransen ifråga.
Ändringar av projektets och tjänsternas omfattning
Kunden har rätt att, från tid till annan, begära ändringar av Projektet och Tjänsterna som ska utföras enligt dessa Villkor.
Ändringar av Projektets och Tjänsternas omfattning, inkluderat ytterligare arbete eller modifikationer av Tjänsterna, är endas giltiga om de skett skriftligen (t.ex. via e-post) av behöriga företrädare för Parterna enligt avsnitt 12.3 nedan. En begäran avseende Tjänsterna som inte anses utgöra en förändring av Projektet eller Tjänsterna ska anses utgöra en ny Beställning, på vilken dessa Villkor ska tillämpas, om inte annat överenskommits.
Tilläggskostnader som härrör från en ändringsbegäran från Kunden ska faktureras separat. När Projektets omfattning eller Tjänsterna ändrats, måste Projektspecifikationen (inkluderat den indikativa tidsplanen) justeras i sådan utsträckning som ändringens natur och omfattning kräver.
Avtalstid och Uppsägning
Beställningen träder ikraft vid Kundens godkännande av Beställningen och gäller till dess att Projektet slutförts.
Om Projektet skulle sägas upp i förtid på grund av omständigheter på Kundens sida, ska Kunden ersätta Affairs för arbete som redan har utförts och för eventuella utgifter, tilläggskostnader, skatter och andra utlägg som härrör från en sådan uppsägning i förtid. Om inte annat uttryckligen överenskommits av Parterna, kan sådana kostnader omfatta kostnader tredjepartskostnader och kostnader för allokering av resurser som har planerats att utföra arbete i förhållande till Projektet efter datumet för uppsägningen.
Om en fotografi-, film- eller annan mediaproduktion blir avbruten på grund av omständigheter på Kundens sida mindre än sju (7) arbetsdagar före avtalat produktionsdatum är Affairs berättigad till femtio (50) % av det överenskomna totalpriset för Projektet, förutsatt att Affairs inte debiteras ett högre belopp av relevant tredje part (i vilket fall Kunden ska ersätta Affairs det totala beloppet utan begränsning). Om en fotografi-, film eller annan mediaproduktion blir avbruten mindre än fyrtioåtta (48) timmar före avtalad produktionstid, är Affairs berättigad hundra (100) % av avgifterna för produktionen.
I tillägg till ovan har vardera Part rätt att säga upp Beställningen med omedelbar verkan genom att underrätta den andra Parten om:
sådan Part i väsentligt avseende bryter mot sina åtaganden och inte lyckas vidta rättelse (om överträdelsen går att rätta) inom 30 dagar efter att en begäran on rättelse mottagits av den andra Parten som specificerar överträdelsen; eller
sådan Part har försatts i konkurs, inleder ackordsförhandlingar, är föremål för företagsrekonstruktion eller annars kan antas vara på obestånd.
Avtalsvillkor som till sin natur äger giltighet efter Villkorens upphörande förblir giltiga även efter det att Villkoren sagts upp.
Övrigt
Dessa Villkor utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som Villkoren berör och ersätter samtliga tidigare förhandlingar, avtal och överenskommelser rörande sådana frågor, oavsett om de skett skriftligen eller muntligen.
Ingen av Parterna får överlåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt dessa Villkor i sin helhet eller delvis utan att dessförinnan ha erhållit den andra Partens skriftliga medgivande, förutsatt att Affairs får överlåta sina rättigheter och skyldigheter i sin helhet eller delvis till Affairs dotterbolag.
Meddelanden relaterade till dessa Villkor kan ges via bud, rekommenderat brev eller e-post till adressen som uppgetts i samband med Beställningen. Alla meddelanden ska ske till den andra Partens företrädare som har skriftligen överenskommits mellan Parterna.
Tillämplig lag och tvistelösning
Dessa Villkor regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt.
Tvister som uppstår med anledning av dessa Villkor skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Reglerna för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas. Skiljenämnden skall bestå av en skiljeman. Språket för förfarandet skall vara svenska.
Parterna åtar sig och är överens om att skiljeförfaranden som genomförs härunder ska omfattas av strikt sekretess. Denna sekretessbestämmelse ska gälla all information som framkommer under sådant skiljeförfarande, såväl som dom eller föreläggande som fattas eller förklaras under förfarandet.